Wang 关于转让全资子公司青岛济钢经贸有限公司股权的关联交易公告
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-070
关于转让全资子公司青岛济钢经贸有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“本公司”）拟向山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“山钢金控”）出售青岛济钢经贸有限公司（以下简称“青岛济钢”）100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。
关联人回避事宜：受让方山钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不含本次)。
一、关联交易概述
山东钢铁目前在青岛拥有两家经贸公司（分别为青岛济钢经贸有限公司和青岛莱钢经贸有限公司），两公司在区域销售业务上存在一定的重合。公司拟将青岛济钢100%股权转让给山钢金控。双方达成了转让意向，转让价格按评估值为准，山钢金控以银行转账方式支付。截至评估基准日2018年6月30日，本次转让涉及资产账面值为4563.61万元，评估值为4663.83万元，评估增值100.22万元，增值率为2.2%。本次交易对方山钢金控为本公司的实际控制人山东钢铁集团的全资子公司，所以构成关联交易。本公司2017年度经审计净资产为180.84亿元，本次关联交易已达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产的0.26%，未达到5%,不需获得本公司股东大会的批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零(不含本次)。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山钢金控是本公司的实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
（二）关联人基本情况
山钢金控成立于2015年9月，是山东钢铁集团的全资子公司。注册资本20亿元整，法定代表人万宪刚，公司住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。
主营业务范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务），企业管理及咨询服务等。
截至2017年12月31日，山钢金控的资产总额56.42亿元，净资产24.20亿元；2017年1-12月份实现营业收入87.14亿元，净利润1.02亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易标的为本公司全资子公司青岛济钢100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
青岛济钢成立于2010 年9月，是本公司的全资子公司，注册资本3000万元。注册地址是青岛经济技术开发区珠江路117号内46号。公司主营业务为钢材、金属材料、金属制品、铁矿石及其他冶金原燃料的销售。目前共有员工14人。2017年共销售钢材11.16万吨，实现营业收入4.03 亿元、利润总额 615.99 万元。2018 年 1-6 月，实现营业收入24893.61万元、利润总额429.97万元、净利润322.48万元。
4.公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）
截至2017年12月31日，青岛济钢的资产总额0.78亿元，净资产0.42亿元；1-12月份实现营业收入4.02亿元，净利润 0.0458亿元。
截至2018年6月30日，青岛济钢的资产总额0.79亿元，净资产0.46亿元；1-6月份实现营业收入2.55亿元，净利润 0.032亿元。
（二）公司为交易标的提供担保、委托理财等情况
公司不存在为青岛济钢提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易,资产评估公司分别按照资产基础法和收益法对标的资产进行评估。考虑到青岛济钢未来收益预测存在较多的不确定因素，收益法评估结果的准确性难以合理保证。经双方协商一致，本次交易依据资产基础法评估结果作为本次交易价格。经资产基础法评估，青岛济钢本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为4663.83万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就山东钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）将部分资产及相关债务出售给山钢金融控股(深圳)有限公司（以下简称“乙方”）事宜，双方经协商达成如下协议：
（一）股权转让
甲方同意转让青岛济钢经贸有限公司的 100%股权给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者权益或主张。
（二）价款及支付方式
1.转让价款确定:双方以2018年6月30日经审计评估的净资产为依据,由双方协商确定。
截至2018年6月30日经双方委托的万隆（上海）资产评估有限公司审计评估，青岛济钢经贸有限公司账面净资产为4563.61元；评估后净资产为4663.83元，经双方确认的评估价格为股权转让价款。
2.转让价款支付:双方同意于青岛济钢经贸有限公司工商注册登记信息变更后5个工作日内付30%（银行转账），余款在2018年12月31日前付清。
（三）股权交割及股东权利义务
1.股权交割日为2018年9月1日。资产评估日与交割日之间的损益由山东钢铁承担。
2.甲方自股权交割日起不再行使青岛济钢经贸有限公司股东的权利，不再履行相应的股东义务，不再享有其权益与经营损益，对该公司的经营管理及债权债务不再承担任何责任。
3.乙方自股权交割日起行使青岛济钢经贸有限公司股东的权利，并履行相应的股东义务，依法享有公司的权益及经营损益，并承担相应的管理和经营责任。
4.双方配合在签署本协议15日内办理青岛济钢经贸有限公司工商注册登记信息的变更。
（四）职工安置
根据“人随资产走”的原则，自上述股权交割日起，青岛济钢经贸有限公司原有在岗职工由甲方变更为乙方接收管理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是因为本公司目前在青岛拥有两家经贸公司，两公司在区域销售业务上存在一定的重合。为优化整合区域市场布局，公司将青岛济钢转让给山钢金控。本次关联交易有利于公司在青岛及周边地区的业务整合，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第六届董事会第九次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其余5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
此项交易不需获得股东大会的批准。
公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（二）评估报告。
（三）审计报告。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年8月17日
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